FUSIONS ET ACQUISITIONS

nous vous assistons et vous conseillons

DUE DILIGENCE

Lors de la planification d’une acquisition ou d’une vente de société, la due diligence est une étape fondamentale en vue d’identifier les forces et les faiblesses de la cible ou celles de la société destinée à être vendue. Par ailleurs, la due diligence vise à identifier les risques, notamment fiscaux, auxquels la société est susceptible de faire face. Cela permet aux parties de prendre une décision sur la base d’informations concrètes et fiables et de se déterminer sur un prix d’achat ou de vente.

Gaapex peut notamment vous apporter son assistance et son expertise dans les domaines suivants:

  • Analyse des informations comptables, des réconciliations et des états financiers
  • Analyse des informations fiscales
  • Analyse des budgets et des projections financières
  • Analyse de la structure du capital
  • Analyse des pratiques comptables
  • Analyse du système de contrôle interne

Gaapex peut également vous apporter son support dans les autres domaines tels que le marketing, la production, la recherche et développement, la gestion, les facteurs environnementaux ou l’IT en faisant recours aux services de professionnels du domaine.

révision et audit avec gaapex, procédure de fusion
La procédure de fusion varie en fonction du type de fusion envisagée (par absorption ou par combinaison). Par ailleurs, en fonction de la relation existant entre les sociétés fusionnant et en fonction de leurs tailles respectives, la procédure de fusion peut bénéficier de certains allégements.
Une procédure de fusion standard suit les étapes suivantes:
  • Procédures préparatoires (augmentations de capital, postpositions, etc.)
  • Établissement de bilans intermédiaires, si le contrat de fusion est conclu plus de 6 mois après la date de clôture (art. 11 LFus)
  • Conclusion du contrat de fusion (art. 12 LFus)
  • Rédaction d’un rapport de fusion (art. 14 LFus)
  • Vérification du contrat de fusion et du rapport de fusion (art. 15 LFus)
  • Procédure de consultation (art. 16 LFus)
  • Décision de fusion et inscription au registre du commerce (art. 18 – 22 LFus)
Un certain nombre de simplifications sont prévues entre une société mère et sa fille ou entre sociétés soeurs. De même, une fusion de petites et moyennes entreprises (i.e. celles dont le total du bilan ne dépasse pas CHF 20 millions, le chiffre d’affaires ne dépasse pas CHF 40 millions et dont le nombre d’employés ne dépasse pas 250 en moyenne annuelle) ne requiert pas l’établissement d’un rapport de fusion ni la vérification du contrat de fusion moyennant l’accord de tous les associés. Elles peuvent également renoncer à la procédure de consultation.
La scission d’une société peut se faire par division (la société transférante est dissoute) ou par séparation (transfert des parts de son patrimoine à d’autres sociétés).
Une procédure de scission standard suit les étapes suivantes:
  • Procédures préparatoires (augmentations de capital)
  • Établissement de bilans intermédiaires, si le contrat de scission est conclu plus de 6 mois après la date de clôture (art. 35 LFus)
  • Conclusion du contrat de scission (art. 36 LFus)
  • Rédaction d’un rapport de scission (art. 39 LFus)
  • Vérification du contrat de scission et du rapport de scission (art. 40 LFus)
  • Procédure de consultation (art. 41 LFus)
  • Décision de scission et inscription au registre du commerce (art. 43 – 44 LFus)
Une scission de petites et moyennes entreprises (i.e. celles dont le total du bilan ne dépasse pas CHF 20 millions, le chiffre d’affaires ne dépasse pas CHF 40 millions et dont le nombre d’employés ne dépasse pas 250 en moyenne annuelle) ne requiert pas l’établissement d’un rapport de scission ni de la vérification du contrat de scission moyennant l’accord de tous les associés. Elles peuvent également renoncer à la procédure de consultation.
La transformation consiste à modifier la forme juridique d’une société. Il peut notamment s’agir d’une transformation d’une société de capitaux en une autre société de capitaux (Sàrl vers SA) ou de la transformation d’une société de personnes en une société de capitaux.
Une procédure de transformation standard suivra les étapes suivantes:
  • Établissement de bilans intermédiaires, si le rapport de transformation est rédigé plus de 6 mois après la date de clôture (art. 58 LFus)
  • Établissement du projet de transformation (art. 59 LFus)
  • Rédaction d’un rapport de transformation (art. 61 LFus)
  • Vérification du projet de transformation et du rapport de transformation (art. 62 LFus)
  • Procédure de consultation (art. 63 LFus)
  • Décision de transformation et inscription au registre du commerce (art. 64 – 66 LFus)
Une transformation de petites et moyennes entreprises (i.e. celles dont le total du bilan ne dépasse pas CHF 20 millions, le chiffre d’affaires ne dépasse pas CHF 40 millions et dont le nombre d’employés ne dépasse pas 250 en moyenne annuelle) ne requiert pas l’établissement d’un rapport de transformation ni de la vérification du projet de transformation moyennant l’accord de tous les associés. Elles peuvent également renoncer à la procédure de consultation.

PROCÉDURES DE RESTRUCTURATION

La loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus) pose les exigences en termes de procédures s’agissant des restructurations d’entreprises.

Nous vous proposons ci-contre un résumé des étapes prévues par la LFus en vue de procéder aux opérations planifiées. Gaapex peut prendre en charge ces différentes procédures et préparer les documents nécessaires de même que les états financiers requis en vue de compléter l’opération.

N’hésitez pas à nous contacter afin de discuter de vos besoins.